＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
以下為今日（六月十七日）在立法會會議上李慧琼議員的提問和財經事務及庫務局局長陳家強的書面答覆︰
問題：
有證券業人士向本人反映，近年有不少上市公司先以高比例合併股份（合股），然後以大幅折讓價供股向股東集資。有關公司的股價因而一跌再跌，出現「向下炒」的現象。該等公司的大股東趁股價處於低位大量買入股票，令不參與供股的小股東的股權被攤薄。該等人士亦指出，該等公司的管理層與大股東關係密切，因此該等財務活動可能涉及內幕交易。就此，政府可否告知本會，是否知悉：
（一）過去五年，每年上市公司分別進行合股及供股活動的宗數，當中（i）先合股後供股的個案宗數，以及（ii）涉及的合股及供股最高比例分別為何；該等數字與其他主要金融中心同期及香港之前五年的相關數字如何比較；證券及期貨事務監察委員會（證監會）及香港聯合交易所（聯交所）有否就該等數字進行分析；若有分析，結果為何；若否，原因為何；
（二）證監會與聯交所有否研究有否出現上市公司濫用合股和供股安排的情況；若有，詳情為何；若否，原因為何；
（三）上市公司進行供股活動前須否獲得證監會和聯交所批准；若須要，程序為何，以及申請不獲批准的一般原因為何；現時有否就上市公司合股或供股的最高比例作出規限；
（四）過去五年，證監會有否就上市公司的股價在進行先合股後供股活動相關期間出現大幅波動的情況進行調查；若有，調查結果及每年的個案宗數為何；若否，原因為何；
（五）證監會有否了解上市公司以先合股後供股方式籌集資金，而導致小股東蒙受損失的情況；若有了解，詳情為何，證監會有何措施保障小股東的權益；若否，原因為何；及
（六）證監會與聯交所有否檢討規管上市公司進行合股和供股活動的相關規定；若有，結果為何；若否，原因為何？
答覆：
主席：
就問題的六個部分，我們回覆如下：
（一）香港上市發行人過去五年公布的供股及股份合併宗數，以及每年的最高比率請見附件。
證券及期貨事務監察委員會（證監會）及香港聯合交易所有限公司（聯交所）沒有海外市場的相應數據。
（二）聯交所管理及執行《上市規則》。一旦發現濫用供股及／或股份合併的情況，聯交所會按個別情況處理有關個案，包括將可能已違反證券法的個案轉介予相關的執法機關。
對於攤薄效應較大的供股（即指該次供股或與發行人過去12個月內其他優先購買權發行合計使已發行股份增加超過百分之五十者），《上市規則》另訂保障條文，要求須經股東批准。控股股東或董事（如無控股股東）必須放棄表決權。此舉提供額外保障，讓少數股東有能力反對攤薄效應嚴重的供股。
（三）供股及股份合併等公司行動為上市發行人董事會各自的商業決定。《上市規則》列出發行人按具體情況須遵守的特定披露及股東批准規定。若發行人董事會建議供股，發行人必須刊發公告、股東通函（如需取得股東批准）及上市文件。發行人必須就未繳股款供股權及供股股份上市取得聯交所的批准。
《上市規則》載有關於該等文件的具體披露規定，包括發行價、發行規模及包銷安排等供股詳情以及所得款項的建議用途，讓股東可作出有根據的投資決定。
如需取得股東批准，股東通函必須載有由持有《證券及期貨條例》（第571章）規定的合適牌照的獨立財務顧問所發出的函件，當中載有其就供股條款是否公平合理，以及該等條款是否符合發行人及其股東整體利益而向發行人的獨立董事委員會及股東給予的建議，並就股東該如何表決而給予意見。股東在考慮過股東通函所載的所有相關資料後，可在有根據的情況下決定如何表決。
若發行人的股東決定進行供股，他們可選擇：（i）按比例認購獲提呈發售的股份及選擇申請認購供額外認購的股份；及╱或（ii）在市場上出售他們的未繳股款股權，彌補攤薄的影響。
作為上市公司的前線監管機構，聯交所一般於信納供股交易符合《上市規則》所有相關規定後給予批准。
（四）在過去幾年，證監會每年平均就大約25至30宗有關在上市公司進行供股或公開要約前後出現的股價波動進行查訊。這些個案當中有不少涉及在大比例大折讓供股前涉嫌進行的內幕交易或賣空活動。大多數調查並沒導致證監會採取執法行動，原因包括有關證據未能達到香港的法院或審裁處所規定的舉證標準，足以證明有人曾干犯罪行；無法聯絡到主要證人；找不到其他相關證據；或無法識別出涉嫌的操縱者。
（五）緊接在大比例大折讓供股後出現的價格向下調整可能反映市場力量。如有任何內幕交易或市場操縱行為發生，證監會可能會對相關人士採取刑事、民事法律程序及／或市場失當行為審裁處的研訊程序。
（六）聯交所不時根據市場發展、投資者保障及其他主要國際金融中心的政策及常規等因素檢討其規則及常規。自二零一二年起，聯交所每年均會檢討供股方面的規則及常規。聯交所相信，有關供股的現行制度屬恰當，能在保障股東及發行人參與資本市場之間取得平衡。
由於關注到某些上市公司可能濫用供股與股份合併安排，證監會在工作層面曾在二零一二年及二零一三年要求聯交所檢討供股政策。特別是，為協助選擇不參與供股的股東，證監會建議考慮：（i）規定上市公司出售未獲認購的供股權，並向不參與供股的股東依據其現有持股量按比例支付有關收益；及（ii）禁止提出公開發售。
在二零一二年十一月和二零一三年七月所召開的政策會議中，上市委員會審議了此事項，但考慮到有關的濫用個案看來只是可能涉及市場操縱的個別例子，而若收緊《上市規則》對所有上市公司的規管，恐會削弱這種較為公平的集資方式，亦不符合股東或上市公司的利益，因此上市委員會不贊成對供股制度作任何修改。
以上答覆已包含由證監會及聯交所提供的資料。
完
２０１５年６月１７日（星期三）
香港時間１２時４０分