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以下為財經事務及庫務局局長陳家強今日（一月二十六日）在立法會會議上動議二讀《公司條例草案》的致辭全文：
主席：
我謹動議二讀《公司條例草案》。
本條例草案旨在改革香港的公司法，以更配合香港作為國際商業和金融中心的需要。
我們上一次對《公司條例》作出較大幅檢討和修訂的時間為一九八四年。過去二十多年，公司法改革常務委員會和政府對《公司條例》進行了數次檢討。這些檢討提出了多項修訂《公司條例》的建議，其中一些建議已透過數項修訂條例實施。
然而，對《公司條例》不斷作出小規模修訂的做法有其局限性。為配合市場發展，我們決定全面重寫《公司條例》，使香港的公司法現代化和更切合用家需要，以進一步提升香港作為主要國際商業和金融中心的地位。事實上，多個主要普通法司法管轄區已在過去十多年改革當地公司法。在重寫香港的《公司條例》時，我們已充分參考公司法在全球各地的發展經驗，確保條例更切合實際需要，以加強本港的競爭力。
本條例草案的改革建議，旨在達致四個主要目的，分別為：（一）加強企業管治；（二）確保規管更為妥善；（三）方便營商；以及（四）使法例現代化。
在加強企業管治方面，本條例草案提出的主要措施包括：
（一） 在成文法中釐清董事以謹慎、技巧及努力行事的責任標準，以期為董事提供明確的指引；
（二） 限制委任法人團體為董事，規定每間私人公司最少須有一名個人董事，以增加透明度和提高問責性；
（三） 增加公司資料的透明度和改善資料的披露，例如新增規定，要求公眾公司、大型私人公司及大型擔保公司的董事報告必須加入更具分析性和前瞻性的「業務審視」；以及
（四） 加強對股東的保障，例如擴大不公平損害補救的範圍，並且提高股東在決策過程中的參與程度，以及加強核數師的權利等。
本條例草案同時引入一些措施以確保規管更為妥善，其中包括：
（一） 對押記登記制度作出多項改善；
（二） 釐清和加強公司註冊處處長的權力，以確保公共登記冊的資料準確無誤；
（三） 加強執法制度，例如賦權公司註冊處處長可為執行本條例草案的一些與提供虛假或誤導性陳述有關的罪行條文，向相關人士索取文件、紀錄及資料；以及
（四） 賦權公司註冊處處長可就本條例草案若干較輕微的罪行准以繳款代替檢控，以善用司法資源。
本條例草案亦力求達致方便營商和照顧中小企的需要。有關措施主要包括：
（一） 便利中小企採用簡化的會計和匯報規定，從而節省守法和營商成本；
（二） 公司可在取得所有成員同意的情況下無須舉行周年成員大會；以及
（三） 簡化《公司條例》訂明的一些程序規定，例如就減少股本引入以償付能力測試作為依據而無須經法院批准的程序，以及就集團內部全資附屬公司之間的合併引入不經法院的法定合併程序。
我們力求使公司法現代化，以符合商界需要及公眾期望。我們會廢除一些不合時宜的概念，例如股份面值。同時，我們藉此機會更新條文用語和重新排列一些條文，使其先後次序更符合邏輯和便於使用，從而使本條例草案更易於閱讀和理解。
在重寫的過程中，我們參考了其他主要普通法司法管轄區（例如英國、澳洲和新加坡）在公司法方面的發展。同時，我們亦考慮到香港本身的獨特需要。我們特別着重持份者的參與和公眾諮詢。我們除了與公司法改革常務委員會緊密合作外，亦成立了四個專責諮詢小組，就重寫的各特定範疇提供意見。諮詢小組的成員包括有關專業團體和主要商會提名的代表、學者和相關政府部門和機構的代表等。我們亦與香港會計師公會成立聯合工作小組，就《公司條例》內有關會計及審計的條文作詳細檢討。我們先後在二零零七年和二零零八年進行了三次專題公眾諮詢，以蒐集公眾對多項複雜課題的意見。我們把諮詢結果，連同公司法改革常務委員會所提出的其他建議納入《公司條例草案》擬稿，在二零零九和及二零一零年分兩期就《公司條例草案》擬稿諮詢公眾。在整個過程中，我們不時向立法會財經事務委員會匯報進展，並徵詢議員的意見。在此，我再次向所有向我們提供寶貴意見的議員、持份者和公眾人士致謝。
此外，由於《公司條例草案》引致對其他法例的相應修訂十分多，我們在本條例草案內只納入了小部分相應修訂。在今年稍後時間，我們會提交另一條例草案，以處理餘下大部分的相應修訂。這種安排在澳洲和英國等普通法司法管轄區是常見的做法，亦可讓我們因應法案委員會就政策事宜的討論而在有需要時對相應修訂作出修改，從而減少委員會審議階段修訂的數目及複雜性。
本條例草案屬於重寫《公司條例》工作的第一階段，主要處理影響香港超過八十六萬間公司運作的條文。我們稍後會開展第二階段的重寫工作，檢討與清盤及與無力償債等有關的條文。
主席，本條例草案共有９０９條條文和１０個附表，法案委員會審議的工作會比較繁重。我們會全力配合法案委員會的工作，務求於本屆立法會明年七月完結前，能通過條例草案，將香港公司法現代化，以加強香港作為國際商業和金融中心的競爭力。我希望各位議員支持條例草案。
我謹此陳辭。多謝主席。
完
２０１１年１月２６日（星期三）
香港時間１４時５７分
