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　　以下為今日（六月三十日）在立法會會議上單仲偕議員的提問和財經事務及庫務局局長馬時亨的答覆：

問題：

　　關於加強獨立非執行董事的角色和職能以提升上巿公司的企業管治水平，政府可否告知本會：

（一）　有何措施提升獨立非執行董事監察公司的能力及質素；

（二）　有何政策可確保獨立非執行董事盡責監督公司的管理層及其運作，以保障股東的權益；及

（三）　有否研究在外國實施的獨立非執行董事制度；若有，研究的結果及有關制度哪些地方可供香港作為借鑒；若沒有研究，原因是甚麼?

答覆：

主席女士：

　　首先我多謝單仲偕議員提出這個問題，因為企業管治是我非常關心的一個課題，而我也非常認同上巿公司獨立非執行董事的重要性。獨立非執行董事可以"獨立人士"的身份，客觀地進行監察，並在當公司管理層與公司本身的利益有所衝突時，提出獨立意見。這樣對保障股東的利益極為重要。

　　公司法改革常務委員會（常委會）進行的企業管治檢討，包括了研究獨立非執行董事的制度。檢討的過程中，也有研究外國例如英國、美國、澳洲及新加坡等地方的制度。常委會在今年年初公布的企業管治檢討第二階段的最終建議，當中有一系列有關獨立非執行董事的建議。政府、證監會和香港交易所現正一一落實這些建議，以提升獨立非執行董事的質素，並幫助他們可盡其責任監督公司的管理層及其運作。

　　作為落實建議的第一步，公司註冊處在今年一月印行了由常委會擬訂有關董事職責的非法定指引，協助董事更清楚明白他們有責任以謹慎行事，及須履行受信責任。例如，指引提醒董事有責任以公司的整體利益為前提行事，及有責任避免個人利益與公司利益發生衝突。

　　香港董事學會在提升董事的質素方面，扮演重要的角色。據我了解，學會為董事提供培訓課程及專業持續發展計劃，以幫助他們更深入了解董事在《公司條例》及《上巿規則》之下的責任。學會並釐訂及出版有關董事操守、誠信、責任等的指引，例如在數月前出版有關中小型企業董事如何改善管治及其應有的責任等問題的小冊子。

　　至於上巿公司獨立非執行董事的責任及要求，載列於港交所的《上巿規則》及計劃於明年一月生效的《企業管治常規守則》，該《守則》的大部分條文將適用於明年一月一日或以後開始的會計年度。以上規則已由港交所制定及證監會批准。兩家監管機構會因應巿場的需要及國際標準和做法而不時檢討及更新有關要求。

　　為了確保上巿公司董事會有足夠的獨立非執行董事，為董事會提供獨立意見，港交所已修訂其《上巿規則》，將上巿公司獨立非執行董事人數的最低要求，由原先的兩名增加至三名；而其中至少一名必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。新要求已於今年三月三十一日開始實行，並有半年的過渡期。

　　為提升董事的能力及質素，港交所在其《企業管治常規守則》列明，每名新委任的董事均應在首次接受委任時獲得全面、正式兼且特別為其而設的入職指導，其後亦應獲得所需的專業培訓，以確保他們對上巿公司的運作及業務均有適當的理解，以及完全了解本身在法規及普通法、《上巿規則》、適用的法律規定及其他監管規定以及公司的業務及管治政策下的職責。上巿公司需要在其年報中的《企業管治報告》內說明有否遵守上述要求；正如其他《企業管治常規守則》的要求一樣，如有任何偏離的情況，公司需要在報告內解釋原因。

　　《企業管治常規守則》更建議所有董事應參與持續專業發展計劃，發展並更新其知識及技能。該《守則》亦建議上巿公司應負責安排合適的發展計劃並提供所需資源。

　　《企業管治常規守則》亦有載列有關提升獨立非執行董事能力的建議，例如上巿公司應設立提名委員會，委員會的責任包括評核獨立非執行董事的獨立性，檢討董事的技能、知識及經驗等。

　　《上巿規則》清楚列明所有董事在履行其董事職務時，必須誠實及善意地以公司的整體利益為前提，並以應有的技能、謹慎和勤勉行事。若董事故意或持續不履行其根據《上巿規則》應盡的責任，港交所可對該董事施加制裁，例如載有批評的公開聲明、公開指責等。上述要求同樣適用於獨立非執行董事。而獨立非執行董事更須令港交所確信其個性、品格、獨立性及經驗足以令其有效履行該職責。此外，為確保獨立非執行董事的獨立性，港交所要求這些董事呈交書面確認，確認其獨立性；《上巿規則》並要求日後若有情況變動以致可能影響其獨立性，則獨立非執行董事應盡快通知港交所。

　　此外，《企業管治常規守則》要求董事應確保能付出足夠時間及精神以處理上巿公司的事務，否則不應接受委任。《守則》亦建議每名董事，包括獨立非執行董事，應於接受委任時向上巿公司披露其於公眾公司或組織擔任職位的數目及性質以及其他重大承擔，其中必須提出公眾公司或組織的名稱及顯示其擔任有關職務所涉及的時間。

　　該《守則》亦有要求非執行董事應參與上巿公司董事會會議，在涉及策略、公司表現、資源、主要委任及操守準則等事宜上作出獨立判斷，並在出現潛在利益衝突時發揮帶頭作用。

　　除了參與董事會會議外，獨立非執行董事也需要出任其他委員會。例如《企業管治常規守則》要求上巿公司應設立具有特定成文權責範圍的薪酬委員會，而委員會的大部分成員應為獨立非執行董事。該委員會的職責包括就設立正規而具透明度的程序的薪酬政策，並向董事會提出有關建議。

　　政府及有關監管機構包括證監會、港交所和公司註冊處，都會繼續致力提升企業管治水平。政府亦計劃實行多方面的配套措施，例如建議成立調查核數師的獨立調查局及財務匯報檢討委員會等，以提升市場質素，從而進一步鞏固香港作為國際金融中心的地位。不過最終來說，無人能為道德操守而立法。要建立良好的企業管治文化，不能單靠政府立例或推行某種政策，必須要得到社會各界，尤其是上巿公司及投資大眾的共同努力，一齊推動企業文化的改變，提升企業管治水平。

　　多謝主席女士。

完

二○○四年六月三十日（星期三）