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　　公司法改革常務委員會（委員會）今日（星期三）發表的報告，載列多項建議，精簡和更新《香港公司條例》。

　　建議的法例修訂包括對法律作出結構性改變，以配合現今需要，亦包括加強股東和債權人的保障、更新有關公司董事的規定，以及簡化海外公司的註冊。

　　具體建議包括：

＊　把有關招股章程和無力償債的條文從《公司條例》中剔除，以不同條例處理；

＊　加強股東對公司採取行動的權力；

＊　准許成立只有一名董事的公司；

＊　禁止法人團體作為董事；

＊　容許在某種情況下為董事投保；

＊　讓公司選擇是否發行無賬面值股份；

＊　簡化海外公司的存檔規定。

（主要建議見附件）

　　委員會主席羅傑志法官今日在記者會公布委員會有關香港公司條例檢討顧問研究報告建議所完成的報告。他表示，良好的公司法制度對香港繼續作為一個主要國際金融和商業中心，至為重要。

　　羅傑志法官指出，《香港公司條例檢討顧問研究報告》於一九九七年五月發表後，財經事務局局長其後展開為期一年的公眾諮詢工作，並委派委員會研究顧問報告的內容。

　　在等待公眾回應期間，委員會不但趁機研究顧問的建議，更對顧問未有提出建議的公司法條文作出檢討。《公司條例》是香港法例中最長和最複雜的其中一章。

　　整項檢討工作讓委員會有機會研究香港公司法的一些基本原則。

　　公眾諮詢期間共接獲二十八份書面意見，分別來自獨立人士、會計師、律師、專業團體及商會。上述意見書加上委員會本身所做的工作，成為委員會隨後多個月的工作基礎，從而完成該報告書。

　　委員會的意見是考慮過經諮詢公眾所得的意見而作出，故此適合現況需要。委員會在報告中所提建議，目的是為香港特別行政區提供完善的商業法律基礎，以配合香港作為二十一世紀的主要國際金融及商業中心的地位。

　　過去三年，委員會審閱了顧問研究報告，並進行有關工作，現已就公司董事、股東、債權人保障和私人公司課題找出一些供進一步研究的範疇。

　　委員會報告書強調，其中有許多建議，可以儘快透過修訂《公司條例》加以落實。委員會希望當局能給予優先處理。

　　至於需要進一步研究或諮詢的建議，以及對《公司條例》作出更多結構性改變的建議，均需要較多時間考慮。

　　委員會報告書現於金鐘道政府合署（高座）十五樓接待處派發，互聯網用戶可在公司註冊處網頁（www.info.gov.hk/cr/）下載報告書的內容。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　附件

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　　　　　　　　　公司法改革常務委員會報告中

　　　　　　　對香港公司條例進行法律修訂的主要建議

（１）　對法例作結構性改變

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＊　公司條例有關招股章程的條文應徹底改革，並置於適當的證券條例。

＊　公司條例有關無力償債的條文應置於另一條例。

＊　公司條例應另外有一部分處理有關股東權利和維護權利途徑。

＊　公司法應以淺白的文字編寫。

＊　公司條例第ＶＩＩ和ＸＩＩＩ部有關法例執行的條文，應該統一和更新，當中包括電子存檔的條文。

（２）　股東保障

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＊　將關於發給股東通告的零散條文合併為一個準則：通告中必須就建議的交易提供充份解釋（包括利益衝突），讓股東作出判斷。

＊　呈交建議書的股東限額，應由持有５％有投票權股份的股東或１００名股東；減至２．５％有投票權股份的股東或５０名股東。

＊　股東須有個人權利，為執行組織章程大綱和組織章程細則的條款提出訴訟。

＊　應有法定的衍生訴訟。

＊　請求召開會議的最低人數要求，由持有１０％有投票權股份的股東減至５％。

＊　股東有權以一致書面決議方式，通過毋須召開會議。該書面決議須有全部有權投票的股東簽署同意。

（３）　董事

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＊　允許由一人或一名董事組成的公司。

＊　禁止法人團體作為董事。

＊　容許公司在某些情況下為董事及高級人員投保。

＊　不論公司章程有何規定，股東可藉普通決議撤換董事。

＊　擴展現時有關貸款予董事的法定條文的範圍，以至普遍地涵蓋為董事提供財務協助的問題。

（４）　債權人的保障

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＊　公司的股本結構應可以選擇是否發行無賬面值股份，取代賬面值股份。

＊　更新有公司賬目的附表１０，並接受香港會計師公會提供這方面的協助。

＊　在某些情形下，將股份面值重新定為較低數額應毋須向法院申請批准減少股本。

（５）　海外公司

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＊　簡化海外公司登記時的申報規定，並與商業登記條例有關條文作出配合。

完

二○○○年二月二十三日（星期三）