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　　以下為今日（星期三）在立法會會議上張文光議員的提問和財經事務局局長許仕仁的書面答覆：

問題：

　　就核數師對上市公司年報所載帳目附加保留意見或不利陳述時的跟進工作事宜，政府可否告知本會，是否知悉︰

（一）　過去３年，核數師就多少家上市公司的帳目附加保留意見或不利陳述，請按該等意見及陳述的類別分項列出有關數字；

（二）　有關監管機構根據甚麼準則決定是否跟進，及以甚麼方式跟進此等上市公司的財務狀況；

（三）　過去３年，獲有關監管機構跟進的個案數字，以及結果為何；及

（四）　有關監管機構有否計劃積極跟進該等個案，以充份發揮核數師監察上市公司帳目所起的作用？

答覆：

主席女士：

（一）　根據香港會計師公會提供的資料，核數師會在以下情況下發出有保留意見：核數師的核數範圍受到制約（註１）、核數師不同意財務報表中某事項的處理或其披露情況或核數師在編制財務報表時，對公司能否持續經營（註２）存疑。另外，當核數報告內在核數師的意見之前，有另文提醒股東有關一些基本上的疑問，儘管該疑問事項在財務報表內已經有足夠的披露，該核數報告便會被視為被修正。

　　根據香港聯合交易所（「聯交所」）的記錄，過去兩年，即包括截至一九九七年十二月三十一日、一九九八年三月三十一日、一九九八年四月三十日、一九九八年六月三十日及一九九八年十二月三十一日（註３）為止的會計年度，核數師對上市公司帳目有保留意見及修正意見的數字，以及各類保留意見及不利陳述的分項數字如下︰

　　　　　　　　　　　　　截至以下日期的報告年度　　　　　　　　總計

　　　　　　　　　　　　　———————————　　　　　　　　——

　　　　　　　九七年　　九八年　　九八年　　九八年　　九八年
　　　　　　　十二月　　三月三　　四月　　　六月　　　十二月
　　　　　　　三十一日　十一日　　三十日　　三十日　　三十一日
　　　　　　　————　———　　———　　———　　————

保留意見

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與持續經營
基準有關的
基本不確定性　　６　　　　７　　　　１　　　　３　　　　９　　　２６

核數範圍有限制　６　　　２０　　　　１　　　　３　　　１３　　　３３

不同意見　　　　１　　　　３　　　　１　　　　２　　　　５　　　１２

其他　　　　　　０　　　　１　　　　０　　　　０　　　　１　　　　２

小計　　　　　１３　　　２１　　　　３　　　　８　　　２８　　　７３

修正（但非保留）意見

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與持續經營
基準有關的
基本不確定性　　４　　　１１　　　　０　　　　４　　　２１　　　４０

有關其他事項
的基本不確定性　５　　　　６　　　　１　　　　１　　　　６　　　１９

小計　　　　　　９　　　１７　　　　１　　　　５　　　２７　　　５９

總計　　　　　２２　　　３８　　　　４　　　１３　　　５５　　１３２

減︰

重複數字

（註４）　　　　６　　　１４　　　　２　　　　５　　　１４　　　４１

載有保留／
修正意見的核
數師報告總數　１６　　　２４　　　　２　　　　８　　　４１　　　９１

　　由於聯交所只儲有以一九九七年十二月三十一日或以後為財政年度終結的統計資料，因此未能提供更早期的數字。

　　上表顯示在過去兩年附有保留意見和修正意見的帳目中，約有５０％（１３２個中的６６個）是在編製財務報表時，對公司持續經營的能力不確定。這種情況相信是由於許多上市公司受亞洲金融危機的影響而陷入財政困難及／或蒙受重大損失有關。

　　香港聯合交易所有限公司的《證券上市規則》（《上市規則》）規定，上市公司在報章上以付酬方式刊登全年業績的初步公布時，須就核數師報告內附有的保留意見及修正意見，提供詳細資料。此外，上市協議（註５）亦規定，如上市公司的財務報表並沒有就該年度的事務和收支提供真實和公平的載述，則須在其年報中額外提供有關資料。

　　聯交所持續進行的監察工作，包括檢視上市公司的業績公布和年報。檢視的對象包括有問題的公司和核數師對其報告有保留意見或修正意見的上市公司。對於這類情況，聯交所的監管原則是，上市公司若單是遇上財政困難或核數師對其報告有保留意見或修正意見，是不會遭受紀律處分的。惟上市公司必須確保把這些情況即時及充分地向股東和公眾披露。

　　所有牽涉核數師對財務報表附有保留意見或修正意見的個案，聯交所都會進行初步審查，以確定有關資料是否已向市場充分披露。聯交所會視乎所附保留意見或修正意見的性質和嚴重程度，決定須否向上市公司的董事求證，在擬備財務報表時，董事有否運用應有的技巧，是否謹慎和努力，以符合有關方面對他們的合理要求，且已按聯交所《上市規則》行事。

　　聯交所亦可按每個個案的情況作出進一步調查，要求有關公司及／或其核數師提供附加資料，以確定上市公司是否有遵行聯交所《上市規則》的規定，以及是否有就保留意見的性質和影響，向股東和市民公布充分的資料。

　　若從以上調查所得的額外資料顯示公司的管理階層可能有不當行為，或核數師可能沒有遵守有關的會計師專業標準，則聯交所可以根據本身的調查結果和每宗個案的情況，把個案轉介適當的規管機構包括證券及期貨事務監察委員會（證監會）、警方和香港會計師公會進行調查。

（三）及（四）　由一九九八年至一九九九年首六個月為止，聯交所經初步審查後，共向上市公司發出８１封查詢函件，就其財務報表的核數師報告所載保留意見，要求董事確認和/或提供附加資料。至於涉及輕微或技術性質的保留意見或修正意見的個案，聯交所在進行初步審查後，一般不會進一步跟進。

　　一九九八年，聯交所把八宗涉及核數師在報告中提出強烈保留意見的個案轉介證監會，以研究這些上市公司及核數師是否有不當行為。證監會已覆核所有轉介的個案，並正在考慮根據《證券及期貨事務監察委員會條例》（第２４章）對至少兩宗個案進行正式調查。證監會應聯交所的要求，也轉介了該八宗個案予會計師公會，以調查這些個案在上一個財政年度中的核數工作有否適當地進行。在八宗個案中，會計師公會覆核了兩宗個案，得出的結論是情況不足以作進一步調查。而聯交所在向有關公司獲取資料後，停止跟進其中兩宗個案。此外，聯交所正向會計師公會提供其餘四宗有關去年懷疑核數工作有問題個案的進一步的資料，以協助有關檢討工作可以適當地進行。

　　聯交所亦有透過財經事務局，就該八宗個案向商業罪案調查科提供有關資料。商業罪案調查科正調查部分轉介個案。

　　一九九九年初以來，另有三宗個案的財務報表附有保留意見，已由聯交所轉介證監會及會計師公會辦理。會計師公會正覆核這些個案，其中兩宗正分別由廉政公署及商業罪案調查科調查，餘下一宗正由證監會覆核。

　　此外，在一九九八至九九年間，聯交所亦曾要求兩間上市公司的管理階層向警方舉報懷疑不當行為。

　　一九九九年一月，聯交所請會計師公會留意４２宗關於核數師對上市公司的財務報表持保留意見的個案，並要求會計師公會審核有關核數師的意見，確定是否有任何不符合或未有遵從會計師專業標準的情況。會計師公會的結論是，上述所有個案完全符合審計準則的規定辦理。

　　為進一步加強會計師公會、證監會及聯交所之間的聯繫，有關方面最近成立了一個處理問題企業事宜的專責小組，成員包括三間機構的高層職員，以跟進轉介個案的進展。專責小組已定期會面，並負責制訂正式程序，讓證監會或聯交所可以有正式的程序，把有關事宜轉介會計師公會，以便在有需要時進行調查。

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註１：　核數範圍受到制約是指核數師受制約而未能在其核數中完全引用香港會計師公會的核數基準。

註２：　持續經營是核數師就一家公司能否於可見的將來繼續運作的意見。假如核數師對持續經營的可能行性存疑，核數師會提出有保留意見，而有關意見的形式會視乎核數師認為有關疑問的程度，與及有關董事在財務報表中披露有關疑問的程度。

註３：　在香港，約９４％上市公司均把其會計年度的結帳日期定於十二月三十一日、三月三十一日、四月三十日或六月三十日。

註４：　核數師報告內可能附有多於一項保留意見及／或修正意見，兩者均已分別列於上表。重複數字則表示核數師報告內既有保留意見，亦有修正意見；但我們已把重複數字減去，以便計算附有保留意見／修正意見的核數師報告的總數。

註５：　《上市規則》規定，所有在聯交所上市的公司必須簽署《上市協議》，承諾繼續履行《上市規則》的責任，作為它們的證券能繼續在聯交所買賣的條件。這些責任旨在確保上市公司向持有它們股票的股東（和公眾）全面披露有可能影響他們利益的所有因素和給予適當的對待。

完

一九九九年七月十四日（星期三）