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以下為財經事務及庫務局局長陳家強今日（七月十二日）在立法會會議上就《公司條例草案》全體委員會審議階段動議二讀第664A及665A條的致辭全文：
主席：
我動議二讀新訂的第664A及665A條，內容載於已分發予議員的文件中。
新訂的第664A及665A條，以及我稍後動議修正的第661及664條，旨在處理有關批准收購或回購公司股份安排的人數驗證事宜。有關事宜是整條條例草案當中較受關注的焦點。我們在二○一○年就條例草案擬稿進行公眾諮詢，當中特別對公司提出的這類安排計劃應否保留人數驗證徵詢公眾意見。在認真考慮公眾意見後，我們在《公司條例草案》中建議保留人數驗證。
在法案委員會審議有關建議時，很多委員、專業團體和人士，以及個別關注保障小股東權益的人士都對保留人數驗證的建議表達意見。他們建議廢除人數驗證，因為人數驗證牴觸「一股一票」的原則；而本身也存在不少問題，例如讓支持或反對計劃的股東可以藉分拆股份操控投票結果；以及難以反映上市股份的絕大部分實益擁有人（beneficial owner）的意願。另一方面，也有個別團體認為應該保留人數驗證。但不論是持正、反意見，各界包括證監會都認為，法例應對小股東有充足的保障。
在認真考慮並且權衡各方面意見和論據後，我們採納了由一些團體及個別人士提出的建議，提出委員會階段修正案，即新訂第664A及修正661及664條，訂下「百分之十反對規則」，以取代人數驗證。按照這個規則，如某項安排計劃涉及收購或回購股份，反對這項安排的票數，不得超過所有無利害關係股權的百分之十。有利害關係的人士包括提出計劃的人的親屬、代名人、關連公司等。這項規則有多個優點：
第一，既符合「一股一票」的原則，又同時提供額外措施，以保障少數股東的權益。在新規則下實益擁有人的意願將可在表決中反映。
第二，人數驗證在點票時並不區分股東是否有利害關係；相比之下，「百分之十反對規則」將否決權完全交予無利害關係的股東。而九比一的比例也是一個高的門檻，體現絕大多數無利害關係的股東的意願。唯有達到這個門檻，建議的計劃才會對反對的股東具有約束力。
第三，可以避免很多論者所指人數驗證本身欠妥之處。
第四，提供更加明確和可以預期的框架，讓打算提出計劃的人士可以評估是否應提出計劃。
總括而言，我們認為這是一個較公平合理的替代方案。證監會也認為，這項建議對少數股東有利，並回應了證監會對於廢除人數驗證的主要關注。
我要強調，在作出上述修訂後，有關計劃仍要得到原訟法庭的認許才可以實施。換言之，現行《公司條例》由原訟法庭擔任最終把關者的安排將維持不變。
在法案委員會的討論中，不少委員認為有關修正案建議可予接納。另有些委員關注反對計劃的小股東未必能夠承擔所涉及的訟費。為積極回應委員的關注，我們建議加入新的第665A條，訂明原訟法庭若信納提出反對的股東是真誠行事並有合理理由，可就訟費作出有利於該股東的命令；以及原訟法庭只會在有關反對屬於瑣碎無聊或無理纏擾時，才可以就訟費作出不利於該股東的命令。換言之，只要小股東的反對是真誠及合理的話，法庭有權頒令，他們不用負擔公司的訟費，而自己的訟費也由公司或提出計劃的一方負責。
主席，我動議二讀的第664A及665A條已經由法案委員會審議並獲委員認同。我懇請議員支持動議。
主席，我謹此陳辭。謝謝。
完
２０１２年７月１２日（星期四）
香港時間１７時１３分
