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以下為財經事務及庫務局局長陳家強今日（七月十二日）在立法會會議上就《公司條例草案》全體委員會審議階段對第399條合併辯論的回應發言全文：
主席：
剛才我首次發言時已解釋政府提出的修正案背後的理據。我希望就剛才議員提出的論點作幾點回應。
第399條的政策目標
重寫《公司條例》的其中一個政策目標，是提升企業管治水平，以符合香港作為主要國際商業和金融中心的地位。我們希望藉引入第399條，提高財務報表的可靠度和真確性，保障投資者和與公司交易各方的利益，以及進一步完善對核數師的規管制度，從而提升企業管治水平。在草擬有關條文時，我們致力在提升企業管治和避免過分規管之間取得合理平衡。我在此再次澄清，這項刑責並非針對疏忽（negligence）。核數師只是在「明知」或「罔顧後果」的情況下，導致兩項重要的陳述沒有載於核數師報告內，才要負上刑責。這兩項重要陳述，是剛剛謝偉俊議員和很多議員提及的第398條內提到的兩個陳述，一是財務報表與會計紀錄並不一致，二是核數師沒有取得所有盡其所知所信對其審計工作必須的資料和解釋。如果核數師因「疏忽」而令報告有所遺漏，則無須負上任何刑責。我亦想指出，剛剛陳茂波議員提到第883條內關於虛假陳述的罪行，這與我們第399條所要針對的情況是不同的。
就原有條文和修正案的諮詢
引入刑責的建議是經過充分的公眾諮詢，我們早於二○一○年五月就條例草案擬稿的第二期諮詢中，已明確提出第399條的立法建議和具體條文，包括「罔顧後果」這項準則。當時多位回應者當中，包括三家大型核數師事務所，它們分別表明支持或不反對引入刑事罪行條文。我們亦已因應公眾提出的意見，修改有關罪行的定義，即涉及的核數師報告陳述必須是「事關重要」。
在條例草案提交予立法會後，法案委員會在審議有關條文時，特別在今年五月十六日為第399條與會計師公會等相關團體會面。委員在聽取正、反兩方意見後，仍普遍認同應就核數師蓄意導致主要資料沒有載於核數師報告施以適當的刑事罰則。當時，委員會表示，不希望年資尚淺的核數師承擔刑責。為此，我們提出修正案，將第399條所針對的對象收窄為：
一、簽署核數報告的人；及
二、在簽署核數報告的人的直接權限下，並且就審計工作執行管理職能的人。
為審慎起見，我們在向法案委員會提交建議修正案前，再次在今年五月諮詢了會計師公會。我們相信，這項修正案更能反映立法意圖，亦符合委員會的意見。關於年資較淺的核數師會否承擔刑責的問題，我在較早前已作詳細的解釋。
其他司法管轄區的情況
剛才有議員提及其他司法管轄區的相關法例。據我們了解，澳洲及新加坡的公司法當中亦有對核數師報告的內容施加刑事責任的條文。至於有議員指出英國引入與第399條類似的條文時，同步在其《2006年公司法》容許以合約限定核數師法律責任。我們認為，核數師執業所承擔的法律責任是否有上限是另一個重大的議題，業界和社會各界需要作充分討論，不適宜與公司法下針對兩項重要陳述的遺漏直接掛鉤。據我們了解，英國以合約限定核數師法律責任的條文的效力成疑。英國是基於眾多原因而引入類似第399條的條文，包括部分核數師事務所失責和一些核數工作出現錯誤等。在重寫公司法以提升市場質素和企業管治時，這些都是相關的考慮。
定罪門檻
主席，剛才不少議員提到定罪門檻，特別是「罔顧後果」是否過低。我們已多次徵詢法律意見。我們的法律意見指出，事實上「明知」或「罔顧後果」的門檻是十分之高，控方亦必須就核數師的思想狀態證明至沒有合理疑點的程度。我們引入第399條，是希望鼓勵核數師遵從在報告中作出兩項重要陳述的規定。如再提高門檻，會減低該條文的效力，影響對股東及投資者的保障，所以我們要作合理平衡。至於業界比較關注的年資尚淺的核數師會否受檢控的問題，我在較早前的發言中已詳細解釋，在這裏不再重覆。概括而言，當局檢控前會慎重考慮多個因素，絕不會輕率進行。
第399條會否對部分公司不公平
有意見關注第399條不適用於在海外成立的公司和它們的核數師。如其他金融商業中心一樣，我們的公司法制度主要監管在香港成立的公司。其他可資比較的普通法司法管轄區（例如英國、澳洲及新加坡）的公司法例也是主要監管在當地成立的公司。我們現在處理的是要提高近一百萬家香港公司的財務報表的可靠性，加強財務報表使用者的知情權。一般投資者，尤其是小股東，需倚靠核數師作為專業人士擬備的專業報告而作出投資決定，如果報告對關鍵事宜有嚴重遺漏而他們毫不知情，他們的權益便得不到應有的保障。我們深信，高水平的企業管治有利於香港長遠經濟利益，並為香港會計和審計專業的持續發展締造良好的經營環境。
公司註冊處提供指引
就公司註冊處制訂指引的建議，我留意到剛才有議員表達了不同的意見。我們在跟進這事宜時，會充分考慮各方面的關注。但我要強調，指引必須符合立法原意，而目的是就執法和合規方面提供資料，協助業界遵從新法規。
至於有議員建議，在條例草案通過後，引入修訂條例，改善第399條的條文。我們已清楚聽到這個意見。事實上，按照過往經驗，《公司條例》要不時檢討、修訂，以配合國際趨勢和市場需要。條例草案通過後，我們亦會繼續不時審視如何進一步完善相關規定和條文。
主席，我謹此陳辭，懇請議員支持政府的修正案，並在完成處理修正案後，支持將條文納入條例草案。
完
２０１２年７月１２日（星期四）
香港時間１６時５７分
