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立法會:財經事務及庫務局局長動議二讀《2011年證券及期貨(修訂)條例草案》致辭全文(只有中文)
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  以下為財經事務及庫務局局長陳家強今日(六月二十九日)在立法會會議上動議二讀《2011年證券及期貨(修訂)條例草案》的致辭全文:

代主席女士︰

  我動議二讀《2011年證券及期貨(修訂)條例草案》(條例草案)。

  條例草案的主要目的,是訂明上市法團有責任適時披露股價敏感資料,和就違反有關規定施加民事制裁。同時,條例草案也會簡化程序,使證券及期貨事務監察委員會(證監會)可直接在市場失當行為審裁處(審裁處)提起研訊程序。我們亦藉此機會賦權證監會成立跨界別的投資者教育局,和對《證券及期貨條例》作出若干技術性修訂。

立法制訂民事披露制度
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  目前,上市法團披露股價敏感資料的規定,載於香港聯合交易所有限公司(聯交所)的《上市規則》內,有關監管力度是否足夠,一直備受關注。為股價敏感資料建立法定披露制度,可以提高市場透明度和質素,令我們的制度更貼近海外司法管轄區的做法,也可鞏固香港作為首選集資中心的地位。我們已在去年就立法建議諮詢公眾意見。

  為界定何謂股價敏感資料,條例草案建議借用《證券及期貨條例》中,打擊「內幕交易」制度現時使用「有關消息」的概念。換言之,股價敏感資料會相等於現時被禁止作內幕交易的資料,而該等資料將改稱為「內幕消息」。此做法與英國及其他歐盟成員國所採用的方式一致。我們在諮詢期收到的意見亦普遍贊成這個做法。

  根據條例草案,上市法團須在知道任何內幕消息後,在合理地切實可行的範圍內,盡快向公眾披露該消息。

  我們既須確保市場有足夠的透明度,亦要保障上市法團的合理權益,讓他們可把某些資料保密,以利便營運及業務發展。為了在這兩者之間取得合理平衡,條例草案會提供數個安全港,涵蓋被香港法庭或香港法例禁止披露的資料,和關乎未完成的商議或計劃等資料。有鑑於不少上市法團在香港以外地區有主要業務,為顧及它們的實際需要,條例草案訂明,若其他司法管轄區依法禁止披露某些資料,上市法團可向證監會就其個別情況申請豁免披露。為方便合規,證監會會就何謂「內幕消息」和安全港何時適用,頒布指引。證監會也會就披露規定提供非正式的諮詢服務,初步為期二十四個月。

  如上市法團違反披露規定,上市法團個別的「高級人員」在兩種情況下也可能會違反披露規定。第一種情況是,該法團違反規定是由某「高級人員」的蓄意、罔顧後果或疏忽的行為所導致;第二種情況是某「高級人員」沒有採取一切合理措施以確保有妥善的預防措施防止該項違規。

  當上市法團及其「高級人員」違反股價敏感資料法定披露規定,審裁處將處理有關指稱違規事宜,並可施加多項民事制裁,包括:

(一) 取消該「高級人員」擔任上市法團董事或以其他方式參與上市法團管理事務的資格,為期不超過五年;

(二) 向該「高級人員」發出「冷淡對待」令,即在不超過五年的期間,不得使用市場設施;

(三) 分別向該上市法團、每名董事及/或最高行政人員處以最高800萬元的規管性罰款;及

(四) 命令「高級人員」接受培訓、命令上市法團委任獨立專業顧問檢討其合規程序及就合規事宜提供意見,以避免類似的違規情況再發生。

  過往,市場人士就什麼情況下不作披露會構成違法及有關的刑事後果,表達了嚴正的關注。因此,在整個諮詢過程,我們承諾專注於以民事方式制裁上市法團不披露股價敏感資料的情況。市場人士亦普遍支持實施民事制裁制度。當中,很多上市法團認為,建議的民事制裁措施已屬嚴厲。亦有意見認為,循民事法律程序制裁違反披露規定的人,可用較低的舉證標準,所以較刑事法律程序更為有效。我們相信,條例草案現時建議的民事制裁制度是合適的,它既能鼓勵合規,亦有一定的阻嚇作用。

讓證監會直接提起研訊程序
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  根據現行的《證券及期貨條例》,只有財政司司長才可在市場失當行為審裁處提起研訊程序,而提控官則由律政司司長委任以進行研訊程序。為簡化程序以實施股價敏感資料法定披露規定,以及處理現時《證券及期貨條例》所訂明的六種市場失當行為,條例草案建議賦權證監會可在無須先把個案提交財政司司長作決定的情況下,直接在審裁處提起研訊程序。條例草案亦建議由證監會取代律政司司長,負責委任提控官進行研訊程序。

  現時在《證券及期貨條例》訂明的六種市場失當行為受兩種不能同時並用的方式規管,即是刑事檢控及在審裁處提起的民事研訊程序。為確保不影響刑事檢控,條例草案會訂明,除非證監會取得律政司司長的同意,否則證監會不得就市場失當行為在審裁處提起研訊程序。這可容許律政司司長先行考慮是否就有關失當行為提起刑事檢控程序。不過,由於違反股價敏感資料披露規定的個案不會引致任何刑事法律責任,因此,證監會無須先獲律政司司長同意,便可在審裁處提起民事研訊程序。

設立投資者教育局
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  有鑑於金融市場的不斷發展,條例草案建議賦權證監會,可以全資擁有的附屬公司的形式,成立跨界別的投資者教育局,以全面審視整體投資者教育的需要和推行情況。投資者教育局旨在透過提升公眾的金融知識水平及理財能力,影響他們的理財態度及行為。其他金融監管機構均支持建議,公眾也表示歡迎。

  國際經驗顯示,把投資者教育局設於監管機構內,更符合成本效益,也能發揮最大的協同效應。在香港的金融監管機構中,只有證監會獲法例明文賦權推動證券及期貨界的投資者教育。

  此外,我們亦建議藉此機會,對《證券及期貨條例》作出數項技術性修訂,以更新該條例。

總結
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  總的來說,條例草案建議設立的法定股價敏感資料披露制度,有助推動上市法團持續披露資料的文化,令投資者能適時獲取更全面的資訊,以助他們作出投資決定。而設立投資者教育局,亦有助提升公眾的金融知識水平及理財能力。因此,條例草案可令我們的整體金融規管制度更完備,並進一步保障投資者。

  代主席女士,我謹此陳辭。



2011年6月29日(星期三)
香港時間15時25分

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