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以下為財經事務及庫務局局長陳家強今日（七月十四日）在立法會會議上動議二讀《２０１０年證券及期貨和公司法例（結構性產品修訂）條例草案》的致辭全文：
主席︰
我動議二讀《２０１０年證券及期貨和公司法例（結構性產品修訂）條例草案》。
條例草案的目的，是透過修訂《證券及期貨條例》（第５７１章）和《公司條例》（第３２章），理順和進一步完善現時對結構性產品的公開要約的規管。
背景
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投資者投資不同的金融產品會面對不同的風險及回報。在股本或債務資本集資活動中，投資者所面對的風險是發行股份或債權證的公司的業績表現及前景。就其他投資產品來說，投資者除了會面對發行人的信用風險外，產品的風險和回報也受參考資產的表現所影響。
目前，證券及期貨事務監察委員會（證監會）根據兩個制度，對向公眾發售的投資產品的要約文件及推廣材料給予認可。這兩個制度分別是載於《公司條例》的招股章程制度，和載於《證券及期貨條例》的投資要約制度。
根據現行法律架構，不同的結構性產品，即使經濟風險及回報狀況相似，其公開要約會視乎該產品的法律形式，而可能受不同制度的規管。舉例來說，股票掛鉤票據和股票掛鉤投資工具是經濟風險及回報狀況相似的結構性產品，但股票掛鉤票據的法律形式是債權證，其招股章程受《公司條例》的招股章程制度規管；而一些股票掛鉤投資工具的法律形式則是證券，因此其要約文件是受《證券及期貨條例》的投資要約制度規管。
我們認為，上述法律架構應予以理順，把所有結構性產品的公開要約的規管，撥歸《證券及期貨條例》的投資要約制度。
主要的立法建議
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立法建議涉及使《公司條例》的招股章程條文不適用於結構性產品。而根據《證券及期貨條例》，證監會除了可對與結構性產品有關的廣告、邀請及文件的發出給予認可外，我們亦建議賦權證監會可對結構性產品本身給予認可。證監會會否給予認可，視乎有關產品是否符合該會根據《證券及期貨條例》刊發的產品守則及指引。
現時，《公司條例》就股份及債權證的招股章程須獲證監會認可的有關規定，提供了若干安全港，包括「向不超過五十名人士作出的要約」以及「有關股份或債權證的最低面額，不少於五十萬元的要約」。這兩項安全港，是在二○○四年引入，目的是改善招股章程制度以促進市場發展。從保障投資者的角度看，以及考慮到結構性產品市場在過去數年的發展，我們不建議為結構性產品提供這些安全港。不過，為股本或債務資本集資目的而發出的股份或債權證的公開要約，會繼續由《公司條例》規管，而有關安全港亦會繼續適用於這些產品。
目前，最常見作公開要約的結構性產品大都以證券為基礎，並受《證券及期貨條例》對「證券」的監管規定規限，包括有關向公眾出售證券產品的人士須獲發牌或註冊的規定，以及有關這些獲發牌或獲註冊人士的操守規定。為免市場日後藉設計非以證券為基礎的結構性產品，逃避有關的監管規定，條例草案建議，把有關要約文件須獲證監會認可的結構性產品，都加進「證券」的定義，以對這些結構性產品施行對「證券」的監管規定。
總結
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總的來說，立法建議可統一結構性產品公開要約的制度。日後，不論產品的法律形式，都會由《證券及期貨條例》的投資要約制度規管。相信透過由證監會制訂有關結構性產品的守則及指引，並依據有關守則及指引，考慮是否認可有關的結構性產品及它的廣告、邀請等文件，可以提高規管的透明度和靈活性。而須獲證監會認可的結構性產品及其有關文件，亦須符合《證券及期貨條例》對「證券」的監管規定。相信這能進一步完善現時對結構性產品的公開要約的規管。
主席，我謹此陳辭。
完
２０１０年７月１４日（星期三）
香港時間１５時１３分
