以下為今日（十二月六日）在立法會會議上劉慧卿議員的提問和財經事務及庫務局局長馬時亨的書面答覆：

問題：

　　現時沒有規則或規例禁止上市公司的獨立非執行董事在該公司剛要宣布正面對財政困難之前辭職，或規定他們向股東和公眾披露辭職理由。就此，行政機關可否告知本會，是否知悉：

（一）　在過去三年，獨立非執行董事在有關公司宣布正面對財政困難之前一個月內辭職的個案數目；

（二）　有關當局有否計劃檢討現時沒有規定獨立非執行董事向股東和公眾披露辭職理由的情況；及

（三）　有關當局有否計劃加強獨立非執行董事的角色，以加強保障小投資者的利益？


答覆：

主席女士：

　　香港聯合交易所有限公司（聯交所）《上市規則》訂明，上市發行人的董事會須共同負責管理與經營上市發行人的業務。聯交所要求董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準，即每名董事在履行其董事職務時，必須：

＊　誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；

＊　為適當目的行事；

＊　對上市發行人資產的運用或濫用向上市發行人負責；

＊　避免實際及潛在的利益和職務衝突；

＊　全面及公正地披露其與上市發行人訂立的合約中的權益；以及

＊　以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任上市發行人董事職務的人士所應有的程度。

　　上述要求同樣適用於獨立非執行董事。

　　若董事故意或持續不履行其根據《上市規則》應盡的責任，聯交所可對該董事施加制裁，例如發出載有批評的公開聲明、公開譴責等。

（一）　一般來說，如上市公司的財政狀況有重大改變，而公司又未能充分澄清其財政狀況，則公司可初步要求暫停其證券買賣。在作出有關澄清之前，該公司會繼續停牌。

　　在過去三年，有五十二家被停牌的上市公司陷入財政困難，其中五家公司至少有一名獨立非執行董事在停牌前一個月內辭職；另外，在該五十二家公司中，其中十家公司至少有一名獨立非執行董事在停牌後一個月內辭職。

（二）　《上市規則》確實規定公司必須公布董事辭職的理由。具體來說，《上市規則》規定發行人須公布董事會的人事變動，以及「該董事或監事呈辭的理由（包括（但不限於）其與董事會有不同意見的任何資料，以及說明是否有任何其他事項需要通知發行人證券的持有人）」。

　　此外，就任何公告而言，《上市規則》也規定：

（i）　文件所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成分；以及

（ii）　發行人不得「遺漏不利但重要的事實，或是沒有恰當說明其應有的重要性」。

　　此外，《上市規則》規定所有董事必須以訂明格式（《董事承諾》）向聯交所作出承諾。《董事承諾》訂明，董事須盡力促使發行人遵從《上市規則》，包括發行人有責任披露董事辭職的理由。

　　請議員留意，《上市規則》的這些規定較英國、澳洲和新加坡的規定更嚴格，因為那些司法管轄區的法例或《上市規則》都沒有規定公司須公布董事辭職的理由。

　　聯交所正考慮發出指引，以依據《上市規則》的有關規定，闡明聯交所對董事履行職務的要求。

（三）　聯交所正不斷採取措施，以提高香港發行人的企業管治水平。具體來說，聯交所在二零零二至二零零四年期間，進行了一次廣泛的諮詢，目的是使《上市規則》符合國際最佳做法，同時能顧及香港的情況。聯交所謀求在商業可行性與保障投資者之間取得適當平衡。

　　經該次檢討後，聯交所就《上市規則》在獨立非執行董事的角色方面作出大幅修訂，並頒布新的《企業管治常規守則》（《守則》）。《守則》規定，每位董事均應確保能付出足夠的時間和精神，以處理上市公司的事務，否則不應接受有關委任。

　　聯交所也在《守則》內訂明，每名新委任的董事均應在首次接受委任時，獲得全面、正式兼且特別為其而設的入職指導，其後亦應獲得所需的專業培訓，以確保他們對上巿公司的運作及業務均有適當理解，以及完全了解本身在法規及普通法、《上巿規則》、適用的法律規定及其他監管規定，以及公司的業務及管治政策下的職責。

　　聯交所一直監察新《守則》和經修訂的《上市規則》的實施情況。《守則》和經修訂的《上市規則》現已實施了約十八個月，聯交所現正考慮應否進一步制訂指引或作出其他改善。

　　多謝主席女士。

完

２００６年１２月６日（星期三）
香港時間１２時０３分