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財經事務及庫務局常任秘書長(財經事務)致辭全文

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  以下為財經事務及庫務局常任秘書長(財經事務)苗學禮今日(十月十七日)在上海出席滬港商貿和個人誠信法律論壇上致辭全文(只有中文):

政府在推廣企業管治方面的角色 - 香港特別行政區的經驗

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各位來賓、女士們、先生們:

  我感到十分榮幸,來到上海參加這次《商貿誠信法律問題》研討會,向各位介紹香港特區政府在推廣企業誠信的角色。

  上海有悠久的歷史,早在公元126年已經設立了上海鎮。從當年一個河口小鎮發展成為以製造業為主的城市,繼而蛻變為現代化金融商貿中心,上海豐富的經驗是值得我們借鑒的。雖然上海與香港特區各有特色,但我們也面對不少本質上相同的挑戰,例如如何提高經濟效率、吸引投資者等。

  經驗告訴我們,要支持經濟急速發展,充裕資金是不可或缺的基本元素。企業必需要有誠信,而良好企業管治(簡稱企管)可以提高經濟效率,增加投資者信心,強化上市集資的能力。故此,提升企管素質是我們的首要工作,也是確保金融市場聲譽的關鍵。

  究竟如何提升企管素質呢?我認為是沒有一個放諸四海皆準的模式。由於每個地區或者城市都有獨特的背境、發展歷史和長遠目標,所以要因事和因時制宜。但我認為,要提升企管,需具備一些基本的元素;而政府在整個過程中有一定的角色。

  甚麼是提升企管的基本元素呢?我認為有以下幾點:

(一)法治、成熟的法律制度和完備的法規,

(二)有效的監管制度,

(三)高水平的專業人士,包括律師、會計師、審計師等,

(四)各有關人士,例如公司董事、管理層、股東等,都擁有正確的企管觀念。

政府的角色

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  政府在推動企業管治所扮演的角色,我相信主要有三方面 - 

第一:在宏觀層面,維持公平、具透明度和有秩序的市場。

第二:在微觀層面,提供完善建制架構,以鼓勵良好的企業管治。

第三:在執行層面,當欺詐或者不誠實行為出現的時候,確保違反守則者受到適當的處分。

香港的經驗

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  在上述的三個框架之下,我想跟大家分享一下香港特區政府在推行企業管治方面的經驗。由於不同單位也同時在推動企管,政府實在有統籌的責任。因此,財經事務及庫務局在今年年初籌劃了一份《企業管治行動綱領》,以統籌政府、證監會和港交所有關工作。《行動綱領》訂下各方工作的目標和優先次序。我們也不時覆檢工作進度,交流經驗。

  《行動綱領》的措施,主要目的在於鼓勵香港的企業,特別是上市公司,加強透明度和問責性,以配合國際發展趨勢。

  《行動綱領》列出五方面的重點工作:

第一:改善《上市規則》及上市職能;

第二:加強對處理首次公開招股(即IPO)的保薦人的監管;

第三:有效實施《證券及期貨條例》;

第四:完成公司法改革常務委員會的第二階段企業管治檢討;

第五:早日落實公司法改革常務委員會在第一階段企業管治檢討提出的建議。

  第一項工作,改善《上市規則》及上市職能,目的是精簡上市程序,盡早重點針對關鍵事項,改善上市審批工作的素質。我們會修改《上市規則》,以實行企業管治措施。跟足球比賽一樣,上市規則就等於比賽規例。有良好的比賽規例,我們就可防止不守規矩的動作及行為。

  第二項工作,加強對處理首次公開招股的保薦人的監管也是非常重要。保薦人在上市過程中扮演關鍵的角色。香港證券市場的獨特之處,就是大部分在港上市的公司是在香港以外的地方註冊,而主要業務都不是設於香港。要核實上市申請者的有關資料會比較困難。因此,市場特別倚重保薦人的判斷力和審查工作。稍後我會再談一談政府對保薦人的監管工作。

  第三到第五項工作涉及兩條香港的重要法例,就是《證券及期貨條例》,和《公司條例》。

《證券及期貨條例》

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  今年四月一日我們的《證券及期貨條例》正式生效。該條例統一了從前十條與證券及期貨有關的法例,加強上市公司資料披露的要求,改善證券及期貨事務監察委員會的權力,並訂立新條文,更有效地打擊市場失當行為。通過法例,特區政府確立了一個有效並切合時代需要的監管制度,提高投資者的信心。

  首先,企業所披露的資料的素質將會提高。準確、及時和有用的資料是一個具透明度的市場所必備的,因為可以讓投資者掌握充分資料以作出投資決定,並有助維持市場參與者之間的公平競爭。

  另外,條例中引入了「雙重存檔」的安排。在這項安排底下,提交港交所的上市申請材料也需要交給證監會存檔。證監會有權對申請提出意見,和反對某項上市申請。這安排的目的是確保整體披露招股章程,讓投資者了解有關公司的業務,在掌握充分資料的情況下作出投資決定。

《公司條例》與企業管治

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  香港一向以尊重法治精神、確保法制完善見稱。就法規方面來說,香港企業的運作受《公司條例》所規範。條例內容包涵面極廣,由公司如何成立及註冊、資本安排、公司及董事的責任、股東權益,以至會計安排、公司資料披露等,都有條文規管。在一九八零年代,我們已成立了「公司法改革常務委員會」,不時就《公司條例》內容作出修改建議,使法例緊貼國際形勢,顧及用家需要,與時並進。委員會成員包括來自法律界、會計界及商界人士、金融市場監管機構和政府代表。

  在二零零零年特區政府要求委員就企業管治作出全面覆檢,改善不足之處。委員會就有關課題作出深入研究,並參考其他地區的經驗,先後發表了兩份報告書,提出一系列改革建議,徵詢公眾意見。建議的內容包括更清晰地列出董事的責任(例如就有關連交易的披露),加強股東的權利,及提高公司資料披露的透明度。特區政府現正分階段落實委員會修例建議,例如我們已向立法會提交條例草案,修改法例,使股東在受到不公平損害時,可以採取更有效的補救方法;另外也容許股東在得到法庭批准後,可以索取公司擁有的資料。

企業管治關乎人與其行為

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  任何優良的制度、完善的法規也得靠人來落實。因此,要成功提升企管水平,最重要是引入正確的企管觀念,營造誠信企管文化。

  在這方面,特區政府積極鼓勵加強對公司董事的培訓,使他們更了解作為董事的責任。此外,公司法改革常務委員會也草擬了一份有關董事責任的指引,並建議向所有公司派發該指引。特區政府歡迎有關建議,並希望聽取公眾意見。我們認為公司董事應該主動地接受培訓,加強對企管,特別是新的企管概念的認識。為加強董事對《公司條例》和《上市規則》的認識,我們可以考慮規定上市公司必須在它們的年報披露培訓方面的安排。

  同樣地,投資者(即股東)也應該更主動地了解他們的權利,例如出席股東大會、行使投票權。在這方面,主動權完全在投資者手上,政府能做到的就是通過宣傳和教育,鼓勵投資者更加積極。

  會計專業是防止公司作出不妥善財務報告的第一道防線。《企業管治綱領》的其中一項措施,是加強對會計專業的監管。特區政府剛在九月發出一份如何加強監管審計專業的諮詢文件,收集公眾意見。

  建議包括提高香港會計師公會理事會的獨立人士的比例。此外,公會也提出成立獨立調查局,以監察及處理有關專業會計師涉嫌在上市公司的會計及審計工作上的違規或者失當的投訴。

  我們也理解到,外界有評論指監管機構、投資者及保薦人三者對保薦人的角色及職責的期望互有距離,也有人關注到部分保薦人未有妥善履行職責。為消除對保薦人期望的差距,證監會和聯交所於本年五月發布《有關對保薦人及獨立財務顧問監管的諮詢文件》,就加強監管首次公開招股中介人士引入措施的建議諮詢公眾。

  諮詢文件的核心建議,是設立一個由聯交所管理的機制。這機制將會強調中介人士的經驗,並對他們施加應負的責任,確保工作達到應有水平。另外並建議推出《保薦人及獨立財務顧問的操守準則》,以提供進一步指引,清楚說明保薦人及獨立財務顧問的職責。

  諮詢期已於七月底結束,市場人士非常踴躍地表達他們的意見。證監會和聯交所正仔細考慮收到的意見書,以制定更有效的架構鼓勵保薦人盡責履行其責任。

總結

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  我剛才簡單地介紹了特區政府在推廣企管的工作和角色。相信你們都認同推動企管不能單靠政府的工作,要取得好成績,各有關機構、人士必須認同企管的重要性,鎖定共同目標,一起努力。為此,特區政府在推動企管時會盡量提供公眾參與制訂策略、法規的機會,鼓勵大家多發表意見。在這過程中,我們一方面可以確保大家目標一致,另一方面也可營造企管文化,一舉兩得。

  推動企管是一項長期的工作,期間我們要努力不懈,留意國際發展,政府、監管機構與業界和其他有關人士互相配合,並且要採納新的思維。就好像上海市市花白玉蘭一樣,本荈}路先鋒和奮發向上的精神,推廣企業誠信,從而提高經濟效率,進一步確保國際金融中心的地位。

  最後,我衷心祝願這次研討會取得美滿成果,祝願上海的金融經濟發展百尺竿頭,更進一步。謝謝各位。

二○○三年十月十七日(星期五)


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