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公司法改革常務委員會（常委會）今日（六月十一日）發表有關企業管治檢討第二階段的公眾諮詢文件，當中載列改善香港企業管治制度的建議。
財經事務及庫務局局長今年一月公布2003年企業管治行動綱領，其中一個目標是這份諮詢文件的發表。
常委會就四個主要範圍，即董事職位的各項事宜（包括董事的角色、職責、資格、培訓、酬金、關連交易、董事局程序及董事局委員會等）、股東權利和利益衝突、企業報告（以外部核數師為主要重點）及企業規管，作出建議。
有關董事的建議:
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常委會建議採用非法定指引以列明董事的責任。常委會並再度確認先前就改善董事進行自利交易的一般法律情況提出的建議;以及就股東批准涉及董事的重大交易方面所提出的建議。
關於董事或關連人士與聯營公司之間的交易，常委會傾向於透過運用支配性影響力施以控制這一測試方法，界定就與關連人士進行的交易而言，一間公司是否與另一公司聯營。這類交易必須獲得無利益關係的股東批准。
公眾諮詢文件亦載列多項有關董事局程序、董事局結構及非執行董事角色的建議。常委會認為《上巿規則》應予修訂，以強制所有上巿公司成立審計委員會。上巿公司審計委員會應至少包括一名具備財務專業知識的獨立非執行董事，而公司成立提名和酬金委員會應仍然是最佳的做法。
常委會注意到董事資格及培訓的重要性，因此建議上市規則的《最佳應用守則》應作出一項規定，即上市公司須披露其為培訓董事所作出的安排。
由於公眾日益關注公司董事的酬金，常委會建議規定上巿公司在公司的周年財務報表內，以具名方式披露個別董事的酬金利益。
有關股東的建議:
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常委會再度確認先前提出有關控股股東的自利交易的建議，並就關連交易而言應如何界定「控股股東」一事，徵詢意見。常委會也提出若干項建議，以提高公司大會的效率和透明度。
有關企業報告的建議:
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常委會提出建議，加強外部核數師的職能及質素，這些建議包括規定除董事外，公司僱員也要向核數師提供資料，以及應每五年強制輪換專項及聯合諮詢審計合伙人。
有關企業規管的建議:
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常委會希望就應否在原則上給予《上市規則》法定依據，以及訂定更嚴厲的法定制裁，包括對不遵從規定者循民事方式判處罰款，諮詢公眾意見。常委會亦擬就是否有必要改善對非上市公司的規管，諮詢公眾意見。
常委會將會考慮公眾人士對有關建議的意見，然後才就提高香港企業管治水平的具體措施，向政府作出建議。公眾諮詢期將於本年九月三十日結束。
常委會於二零零零年獲委託進行企業管治檢討，並於二零零一年七月公布第一階段檢討的成果。該份第一階段企業管治檢討諮詢文件就董事、股東和企業報告等方面提出共21項建議。該等建議部分已獲採納為《公司條例》的修訂建議，而其他建議（例如關於授權證券及期貨事務監察委員會（證監會）代小股東採取衍生訴訟的問題），也會作出進一步諮詢。
就企業管治檢討而委託顧問公司進行四項研究的結果也在今日公布：
（a）其他司法管轄區的企業管治水平發展情況的比較方式調查和分析。
（b）國際投資機構對香港企業管治水平的態度的調查。
（c）審計、提名與酬金三個委員會的角色和功能。
（d）比對上市公司表現與其股東的組成的經濟分析。
首三項研究是由香港理工大學徐林倩麗教授及香港城市大學辜飛南教授聯合進行。第四項研究則由香港中文大學朗咸平教授、劉殖強先生及蘇偉文博士進行。
市民可由明日（六月十二日）上午九時起，到金鐘道政府合署（高座）十五樓接待處櫃台，索取這份公眾諮詢文件（中英文本兼備）。此外，文件亦登載於公司註冊處的網站（網址：www.info.gov.hk/cr/chinese/scclr/index.htm），供市民閱覽。
歡迎市民就有關建議提出意見。意見書須在二零零三年九月三十日或之前，以電郵（edwardlau@cr.gov.hk）或郵寄方式送交：
香港金鐘道66號
金鐘道政府合署（高座）十五樓
公司註冊處
公司法改革常務委員會秘書
劉嘉寧先生
完
二○○三年六月十一日（星期三）
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附件
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以下為「企業管治檢討關於第二階段檢討的建議諮詢文件」的主要建議：
（１）有關董事職位各項事宜的建議
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＊常委會再度確認先前提出的建議（第三章第8、9及10節），詳情如下：
（a）應規定除了非關鍵性的交易外，董事在董事局會議席上須就任何與其有利益關係的交易，放棄表決權。
（b）對於超過某個上限價值而涉及董事或董事的關連人士的交易或安排，須在以投票方式表決中，取得無利益關係的董事的批准。
（c）與關連者的交易須得到無利益關係的股東批准這項現有規定，應擴大至公司與「聯營公司」的交易，而非僅局限於公司與「附屬公司」的交易。常委會現正就應否透過運用支配性影響力施以控制這一測試方法以界定「聯營公司」的定義，諮詢公眾意見。
（d）這些建議適用於香港所有上市及非上市公司，包括根據《公司條例》第XI部註冊的公司。
＊關於董事的職責，常委會建議採用非法定指引以列明法律的原則。（第三章第7節）
＊董事局程序包括董事局會議次數及向董事送交議程和文件等，應予以改善及列入《最佳應用守則》。（第三章第12節）
＊《上巿規則》應予修訂，以強制所有上巿公司成立審計委員會，而上巿公司審計委員會應至少包括一名具備某些「財務專業知識」的獨立非執行董事。（第三章第13節）
＊《最佳應用守則》須予修訂，把在上巿公司成立提名和酬金委員會列為推薦的最佳做法。（第三章第13節）
＊上市公司董事局至少應有三名獨立非執行董事。如設有提名委員會，這類委員會應採取更有系統的方式來物色合適的非執行董事。《最佳應用守則》應訂明上市公司應在其年報內披露釐定非執行董事酬金的制度。該守則亦須訂明上市公司的董事應在其公司年報內披露其擔任的其他董事職位數目。（第三章第14節）
＊在董事的資格及培訓上，《最佳應用守則》應作出一項規定，即上市公司須披露其為培訓董事－特別是新任非執行董事－所作出的安排，包括起首及持續性質的安排。（第三章第15節）
＊《上巿規則》及《公司條例》應予修訂，規定上巿公司須披露個別董事的酬金利益所有要素的全部詳情。另外，《公司條例》應予修訂，規定非上巿公眾公司或私人公司如獲持有不少於5%已發行名義股本的人士指示，便須披露個別董事的酬金利益所有要素的全部詳情。常委會亦就是否有需要對公司酬金政策的主要事宜作出明確披露，徵詢公眾意見。（第三章第16節）
（２）有關股東權利和利益衝突的建議
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＊常委會再次確認先前提出的建議（第四章第17節）：
（a）除若干例外情況下（例如清盤人所進行的交易），關連交易必須予以披露，並由沒有利益關係的股東表決；
（b）須在法例內加入「與控股股東有關係的關連人士」的定義；
（c）法院裁定有關交易是否構成浪費公司資產的權力應予保留；
（d）如未能遵從有關規則，則公司或任何股東可使有關交易變成無效；以及
（e）這些建議應適用於香港所有上市及非上市公司，包括根據《公司條例》第XI部註冊的公司。
＊常委會現就以關連交易而言，應如何界定「控股股東」（即根據《上市規則》下的控股股東或主要股東，抑或《公司條例》下的附屬公司或對公司投票權有行使支配性影響力的人士作出界定），徵詢公眾意見。
＊為提高公司大會的效率和透明度，常委會提出下列建議：
（a）香港的公司應獲准在超過一個地點舉行大會。會議應在會議通告指定的場地舉行，該場地將視作主要場地，但應獲准設立附屬或衛星場地。此外，法例應准許設置視聽即時通訊器材。
（b）周年大會應安排在公司每個財政年度完結後的某段期間內舉行。就私人股份有限公司及有擔保有限公司而言，有關期間應為九個月，而其他公眾公司，則為六個月。
（c）會議通知書應以面交或郵遞方式送交股東，除非股東同意採用電子通訊方式，包括使用私人密碼作認證用途。
（d）應規定會議通知書須就擬提出的議決事項提供最起碼資料。
（e）應准許缺席表決和電子表決，並就這類表決程序制定規則及指引。
（f）應改革代表權的授權方式。
（３）有關企業報告（以外部核數師為主要重點）的建議
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＊《公司條例》應予修訂，以刪除有關由股東釐定核數師酬金或由股東決定薪酬釐定方式的規定。（第五章第２２節）
＊作出改善以便核數師更易獲得所需資料；公司董事及高級人員向核數師提供資料及解釋的現行規定的適用範疇，應擴大至僱員。
＊離任核數師必須自行向其接任者提供關鍵性的資料。
＊政府及香港會計師公會應着手確定那些是與維持核數師獨立性的原則不相吻合的非審計服務類別，以及加強披露核數師向審計客戶提供的各項服務的性質和價值，並界定那些服務屬於審計、與審計有關和非審計類別。
＊應每五年強制輪換專項及聯合諮詢審計合伙人。
（4）有關企業規管的建議
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＊常委會就應否在原則上給予《上市規則》法律依據，以及訂定更嚴厲的法定制裁，包括對不遵從規定者循民事方式判處罰款，諮詢公眾意見。另外，常委會亦就是否有需要改善對非上市公司的規管及應如何從機構性轉變角度來處理這個問題，諮詢公眾意見。
完
