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　　以下為財經事務局局長葉澍�i今日（三月十四日）在立法會財經事務委員會會議上就香港企業管治的發言要點:

政府一向十分重視提升香港企業管治水平，因為良好的企業管治，是提高經濟效率、增加市場的吸引力和投資信心，及促進金融制度穩健的關鍵所在。我們投放了大量資源改革及更新各項法例及規則，務求使我們的制度與時並進。

過去兩年，政府、公司法改革常務委員會(常委會)、證券及期貨事務監察委員會(證監會)、香港交易所(港交所)以及各有關的專業團體在落實這項工作取得良好成果。我們的努力得到各方認同。國際貨幣基金組織總裁在去年指出，香港在企業管治和公司透明度方面，是亞洲區內的表表者。而標準普爾在今年一月發表對香港企業管治評估報告，指出香港的企業管治是亞洲經濟體系中的領導者。

保障股東權益

在保障股東權益方面，我們取得以下進展 :

- 常委會在去年7月發表的企業管治諮詢文件中提出一系列保障股東權益的建議。包括修改在公司條例中有關董事的提名和選舉安排，使股東能更有效地行使提名和選舉董事的權利；和設立法定衍生訴訟機制，授權證券及期貨事務監察委員會，在符合公眾利益及公司利益的前題下，可代表上市公司對違法人士展開衍生訴訟等。公眾對這些建議表示支持，我們正跟進這些建議，修改有關法例。

- 剛在昨日通過的《證券及期貨條例》，載有不少加強保障股東的條文。《條例》明確地為投資者提供私人訴訟因由，投資者如果依賴一些向公眾發放的虛假或誤導性資料，而該等資料與證券或期貨合約有關，而招致金錢損失時，可向負責發放有關資料人士，如公司董事或高層，通過民事訴訟提出索償。目的是確保向公眾發放資料的人士(例如上市公司)在發放有關資料前，謹慎行事，確保有關資料真實無誤。

- 在新《條例》下，那些因他人的市場失當行為，如內幕交易和操縱市場等，而蒙受金錢損失的投資者，可通過私人訴訟向該人提出民事索償。這項措施容許審理有關訴訟的法院，接納「市場失當行為審裁處」的研訊結果和裁定，和法院的刑事定罪紀錄作為證據。這安排可使投資者更容易確立他們的申索，使他們毋須從頭開紿證實若干市場失當行為曾否發生。

- 港交所剛發出的修訂《上市規則》的諮詢文件中，建議就關連交易及擁有利益股東的表決設定更嚴格的投票機制，並更嚴格規範股份配售、供股、股份購回及出售控股股東權益。這些建議與常委會的建議相若。我歡迎議員就這些建議發表意見。

加強透明度及打擊市場失當行為

在加強公司透明度方面 :

- 新通過的《證券及期貨條例》所確立的資料披露制度與國際水平看齊。在這制度下，重大持股量的最低披露線由10%降至5%；而披露的具報期限由5日縮短至3個營業日。

- 上述《條例》賦予證監會更多調查權力，包括可向上市公司的銀行、核數師和交易對手要求協助，以核實調查資料，這將有助證監會就上市公司從事損害股東利益的失當行為展開調查。通過《條例》，政府將成立「市場失當行為審裁處」，和把現時的刑事渠道擴闊，分別加強民事和刑事措施以更有效打擊市場失當行為，避免不法之徒操控市場和股價，阻嚇披露錯誤或誤導性資料，誘使別人進行交易。

- 上市公司及時披露準確的資料至為重要。為此，港交所《上市規則》諮詢文件建議上市公司在其有關季度結束後45天內刊發季度報告。發行人將須在有關財政期間結束後2個月內刊發半年度業績公告。我歡迎議員就這些建議提出意見。

加強董事問責，訂立良好董事及董事局常規

訂立良好董事及董事局常規，會令公司的董事及董事局更能履行發行人的管治責任，並提高他們對股東的問責性，認真管理股東交託給他們的資產。

- 常委會在其企管諮詢文件內提出有關董事權責的建議。常委會現正進行第二階段的企管檢討工作，並草擬文件說明董事的職責，供市場參考使用。常委會並會研究如何為董事提供培訓。

- 港交所將就獨立非執行董事所擔當的獨立角色，發出進一步的指引。《上市規則》諮詢文件建議，至少有一名獨立非執行董事須具備適當的專業資格。此外，發行人所委任的獨立非執行董事數目，須佔董事人數不少於三分之一。而董事局無論如何必須至少有兩名獨立非執行董事。港交所亦建議上市公司主席與行政總裁的角色應加以區分。發行人須披露有關公司審計工作的性質、核數費用及非核數費用、個別董事的酬金等事宜。另外亦建議董事須就其證券交易遵守更嚴格的披露準則。港交所亦建議規定成立審核委員會，並鼓勵公司設立薪酬委員會及提名委員會。

我認為增加公司運作的透明度是改善企業管治工作的重要一環。有效的企業管治，要確保所披露資料既能真實亦及時地顯示企業的運作及財務情況，而該等資料是切合用家﹝尤其是投資者﹞的需要。而會計及審計準則、核數師的質素直接影響所披露資料的質素。

香港會計師公會是會計專業的規管機構，負責頒布香港的會計及審計準則(會計實務準則和核數準則)。公會主席會稍後解釋他們的工作。現行制度運作良好，但當然亦有可以改善的地方，例如常委會在去年發表的諮詢文件中建議擴�須|計準則及核數準則委員會的組成，令更多公眾人士得以參與。我們支持這建議。另外，常委會亦建議成立調查財務報表的機構。我們正積極研究這項建議。

在會計準則方面，除了在罕有的例外情況下，香港有關準則是與《國際會計準則》一致。公會主席亦會解釋香港的情況。事實上英國金融時報Financial Times在2月26日的報道指出美國的會計準則在某些地方不及香港的，例如，香港會計標準不容許特別用途企業的安排。

另外，根據剛通過的《證券及期貨條例》上市公司核數師在向證監會舉報上市公司管理層失當行為時，可豁免在普通法之下的民事法律責任。這有助鼓勵核數師在審核上市公司賬目時，按其專業操守，向證監會舉報涉嫌欺詐活動或違法行為，以保障投資大眾的利益，並一盡其社會責任。

上面所述各項都是香港各有關單位的持續工作，在安隆事件發生以前，由各團體主動提出，並諮詢公眾。

提升企業管治並不可單靠立法。事實上，安隆事件反映了如美國已擁有最嚴謹之法則和最先進的規管制度的國家，亦可以出現問題。可見在立法和執法之餘，企業文化，即公司是否遵守法律的條文及其背後的精神，是否認知企管對其股份價值的直接影響，是否認同對股東、僱員和債權人、以致整個社會之責任，均十分重要。為此，在推行香港的法則時，我們會繼續聯同證監會、港交所及專業團體，通過教育和宣傳推廣，大力推動良好的企業管治文化。

另外，企業管治不應是某一個專業界別所關心的課題，它是涉及多個界別的：是上市公司董事、高層管理人、股東、監管機構和各有關專業人士都應該同樣關注的課題。所以，改善企業管治是一項需要各方支持及共同努力的持續工作。為此，我們會繼續與各界共同努力，把企管水平提升。

最後，法治及司法獨立是成功企業管治制度中不可或缺的一環。無論我們的法例如何嚴謹，制度如何精密，專業人士水平如何高，我們只能阻嚇詐騙行為，並不能說可以完全杜絕這些行為。在這情況下，我們還須依靠香港有效的執法機構，成熟的法制，及獨立、公正、嚴明的法官，以懲治不法之徒。

二零零二年三月十四日

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